무상증자는 상법에서 정한 특정 재원이 있을 때만 할 수 있습니다.
이 재원은 재무상태표에 아래 항목 중 하나 이상이 있어야 합니다:
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(1) 자본준비금 또는 이익준비금
•
(2) 이익잉여금
1. 자본준비금 또는 이익준비금이 있는 경우
자본준비금이란,
유상증자 시 액면가를 초과한 발행가액에서 액면가를 제외한 차액으로 생기는 주식발행초과금 등을 말합니다. 이익준비금은,
회사가 매년 영업이익 중 일정 비율을 적립해두는 법정 준비금입니다.실무 절차
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이사회 또는 주주총회에서 무상증자 결의
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자본준비금 또는 이익준비금을 입증하는 재무제표, 회계감사보고서 등 서류 준비
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무상증자등기 신청
2. 이익잉여금이 있는 경우
이익잉여금은 회사가 영업을 통해 벌었으나,
아직 배당 등으로 사용되지 않은 미처분 이익금입니다.
상법상 이익잉여금은 직접 무상증자에 사용할 수 없지만,
아래와 같은 간접 방식으로 동일한 효과를 얻을 수 있습니다:
2.1. 이익잉여금을 이익준비금으로 전입 후 무상증자
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정기주총에서 재무제표 승인 + 이익잉여금을 이익준비금으로 처분
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전입된 이익준비금으로 무상증자 등기 진행 → 전형적인 무상증자 실무 루트
2.2. 주식배당 결의 (주식으로 배당)
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정기주총에서 이익잉여금으로 주식배당 결의
•
주식배당도 실질적으로 무상으로 주식을 나누어주는 효과가 있음
단,
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총 배당액의 절반 이상을 주식배당으로 할 수 없음
•
따라서 증자 금액이 클 경우엔 실익이 적음
2.3. 현금배당 후 유상증자 방식
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주주에게 이익잉여금을 현금으로 배당
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배당받은 현금으로 유상증자에 다시 참여하게 함
→ 회사는 이 방식으로도 자본금 증가 + 주주이익 실현 효과를 동시에 얻을 수 있음
요약
구분 | 가능 여부 | 설명 |
자본준비금 / 이익준비금 | 가능 | 무상증자의 법적 요건 충족 |
이익잉여금 | 직접 사용 불가 | 전입 → 무상증자 또는 주식배당 방식으로 사용 가능 |
