우선주란 무엇인가요?
우선주는 말 그대로 보통주보다 배당을 우선적으로 받을 수 있는 주식을 뜻합니다.
‘우선’이라는 단어처럼, 배당금이 지급될 경우 보통주보다 먼저 지급받을 권리가 있는 구조입니다.
수익이 커지는 게 아니라, 먼저 지급받을 수 있다는 순서의 문제입니다.
우선주의 종류
배당형부터 상환·전환형까지, 우선주는 목적에 따라 다양하게 나뉩니다.
대표적인 우선주의 종류는 아래와 같습니다:
종류 | 설명 |
배당우선주 | 보통주보다 먼저 배당금 수령 |
잔여재산우선주 | 회사 청산 시 잔여재산을 우선적으로 분배받는 주식 |
상환우선주 | 일정 조건에 따라 발행회사에 원금 상환 청구 가능 |
전환우선주 | 일정 조건에 따라 보통주로 전환 가능한 우선주 |
상환전환우선주 (RCPS) | 상환도, 전환도 가능한 하이브리드형 우선주 |
이 중 상환전환우선주(RCPS)는 비상장 스타트업 투자에서 자주 등장하는 핵심 개념입니다.
우선주의 장점
우선주는 ‘주식이지만 채권 같은’ 존재입니다.
투자자는 안정적인 수익(배당)을 기대할 수 있고,
회사는 다양한 자금 유치 수단으로 활용할 수 있다는 점에서 장점이 있습니다.
•
투자자: 배당이 보장되면 리스크 완화
•
기업: 자본으로 인정받아 재무구조 개선
특히 스타트업의 투자유치에 필수로 등장하는 무기가 바로 ‘우선주’입니다.
우선주와 의결권과의 관계
회사는 우선주에 한하여 의결권이 없는 주식으로 발행할 수 있습니다.
그러나 우선배당 받을 수 있는 권리와 의결권과는 대가 관계가 아니어서
우선주를 반드시 의결권 없이 발행할 필요는 없습니다.
하지만 최근에는 비상장 스타트업 투자에서 의결권 있는 우선주도 많이 사용되고 있습니다.
•
의결권 없는 RCPS → 수익 회수에 집중
•
의결권 있는 RCPS → 경영 개입까지 고려
투자자와 회사의 목적에 따라 설계 방식이 다양해지고 있는 추세입니다.
상환전환우선주(RCPS)란 무엇인가요?
“수익을 전환하거나, 원금을 회수하거나”
RCPS는 상환전환우선주(Redeemable Convertible Preferred Share)의 줄임말로,
‘상환’과 ‘전환’이 모두 가능한 우선주입니다.
•
회사가 잘 되면 → 보통주로 전환
•
회사가 위험해 보이면 → 원금과 이자를 회수
이렇게 투자자의 상황에 따라 유연하게 대응할 수 있는 구조입니다.
개별 개념 간단 요약
상환주?
•
투자자(주주)가 일정 조건에 따라 회사에 주식을 되파는 권리
•
주식을 통해 자금을 넣었다가 일정 시점에 회수 가능
•
투자금+이자 수준의 회수가 가능하므로, 채권에 가까운 성격
전환주?
•
보통주로 전환 가능한 우선주
•
회사 성장에 따라 주가 상승 기대 수익 실현 가능
•
상장이 되거나 기업가치가 상승했을 때 전환을 통해 엑싯 전략 실행
상환전환우선주(RCPS)의 장점 요약
•
양방향 퇴로 보장: 상환도, 전환도 가능•
보통주 대비 유리한 조건: 우선 배당•
재무상 ‘자본’으로 잡힘: 회사 입장에서도 부채 부담 없음•
스타트업 투자에 적합: 불확실성 높은 기업에 안정 장치로 사용 RCPS를 발행하려면?
정관부터 점검하세요
RCPS를 발행하려면 회사의 정관에 반드시 다음 항목이 포함되어야 합니다:
필수 조항 | 내용 |
우선주 조항 | 의결권 유무, 배당 우선 조건, 잔여재산 분배 기준 |
상환권 조항 | 상환 가능 시점, 방식, 권리자 등 |
전환권 조항 | 전환 조건, 전환 비율, 시기 등 구체 조항 |
이 세 가지가 정관에 명확하게 기재되어 있지 않으면, RCPS 발행 자체가 무효가 될 수 있습니다.
정관에 반드시 포함되어야 할 내용
1. 우선주 관련 규정
•
배당률 (확정 or 최저)
•
의결권 유무
•
잔여재산 분배 우선권
•
신주 인수 및 배정 방식
2. 상환권 관련 규정
항목 | 설명 |
상환가액 | 금액 or 평가 방식 기재 (시가 등), 이사회 위임 가능 |
상환기간 | 기간 도래해도 배당가능이익 없으면 상환 불가 |
상환방법 | 주주 청구 vs 회사 자의적 상환 여부 명시 |
3. 전환권 관련 규정
항목 | 설명 |
전환조건 | 우선주 1주 → 보통주 1.5주 등 비율 명시 |
전환청구기간 | ‘발행 후 3년~5년 내’ 등 설정 |
전환 후 주식종류 | 전환되는 주식 내용 및 수량 명시 |
발행 절차는 어떻게 진행되나요?
설립 시·증자 시, 절차가 조금 다릅니다.
RCPS는 보통 회사 설립 시 또는 유상증자 시 발행하게 됩니다.
•
설립 시 발행: 발기인 전원의 동의 필요
•
증자 시 발행: 이사회 결의 필요
•
주식청약서에 RCPS 관련 조건 기재
•
등기를 마쳐야 최종 효력이 발생
주주 간 계약서에만 RCPS 내용을 담는 것은 충분하지 않으며,
반드시 정관과 등기에 명확히 반영되어야 합니다.
절차 요약
1.
정관 확인: RCPS 조건이 정관에 모두 반영되어 있어야 합니다. 없다면 개정 필요
2.
발기인 동의 / 이사회 결의: 설립 시엔 발기인 동의, 신주 발행 시엔 이사회 결의
3.
조건 명시 & 등기: 주식청약서에 조건을 기재하고, 발행 내용을 등기합니다.
