제3자에게 주식을 발행하려면, 반드시 정관에 근거가 있어야 합니다.
회사는 외부 투자자, 임직원, 거래처 등 기존 주주가 아닌 제3자에게도 주식을 발행할 수 있습니다.
이를 ‘제3자 배정 유상증자’라고 부릅니다.
하지만 상법 제418조 제2항에 따라, 제3자에게 신주를 발행하려면
정관에 이를 허용하는 조항이 있어야만 유효합니다.
정관에 제3자 배정 조항이 없는 경우?
주주총회의 특별결의(의결권 있는 주식의 3분의 2 이상 동의)를 통해 정관을 먼저 변경한 후,
유상증자 절차를 진행해야 합니다.
예시 조항:
“회사는 이사회 결의 또는 주주총회의 결의에 따라, 다음 각 호에 해당하는 경우 기존 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.”
제3자 배정 시 주의할 점
구분 | 내용 |
| 정관 | 제3자 배정 조항 유무 확인 → 없으면 변경 필요 |
| 의결 | 주주총회 특별결의 (정관변경 포함) |
| 투자계약 | 투자자와 사전 계약 체결 필요 |
| 납입 및 증자등기 | 정해진 기일에 납입 → 법원에 증자등기 신청 |
제3자 배정이 필요한 경우 예시
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외부 투자자로부터 자금을 유치할 때
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공동창업자, 핵심 직원에게 지분을 줄 때
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전략적 파트너에게 주식을 부여할 때
