상환전환우선주(환전우)는 말 그대로 ‘상환’과 ‘전환’이라는 두 가지 선택지를 가진 주식입니다.
이 중 ‘상환’, 즉 투자자가 투자금을 회수하는 방법에 대해 안내드립니다.
상환전환우선주를 ‘상환’한다는 의미는?
예를 들어 A주식회사에서 상환전환우선주(CPS)를 발행하였고,
투자자 B가 이를 인수했다고 가정해보겠습니다.
그런데 시간이 흐른 뒤 A회사의 경영 상황이 불안정해 보인다면,
투자자 B는 계약서에 정한 조건에 따라 ‘상환’을 요청할 수 있습니다.
즉, 상환이란 → 투자금을 회수하는 절차입니다.회사는 투자자에게 현금 또는 다른 주식의 형태로 투자금을 상환해야 합니다.
참고: 상환권은 누가 행사할 수 있나요?
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투자자가 청구할 수 있는 경우: Put Option (풋옵션)
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회사가 청구할 수 있는 경우: Call Option (콜옵션)
이와 같은 조건은 계약서에서 자유롭게 설정할 수 있습니다.실제로는 회사와 투자자가 모두 상환권을 보유하는 경우도 많으며,
특정 조건을 만족해야만 상환이 가능하도록 제한하기도 합니다.
따라서 계약서 작성 시,
해당 내용을 등기부등본 및 계약서에 명확히 기재하는 것이 중요합니다. 상환 절차는 다음과 같습니다
Step 1. 이사회 또는 주주총회 결의
회사가 환전우를 상환하려면 우선 상환 재원이 필요합니다.
구체적으로는 배당가능이익이라는 자금이 필요하며,
이는 정기 주주총회에서 재무제표를 승인해야만 확정됩니다.
따라서 상환은 아무 때나 가능한 것이 아니라,배당가능이익이 생긴 정기주총 이후에만 가능하다는 점을 기억해야 합니다.
Step 2. 상환 주체에 따라 절차가 다릅니다
구분 | 절차 |
| 회사가 상환권을 보유한 경우(콜옵션, 강제상환) | 모든 상환우선주 주주에게 동등한 기회를 제공해야 합니다.
→ 공고 및 개별 통지
→ 이후 주식 회수 및 소각 절차 진행 |
| 투자자가 상환청구권을 행사하는 경우(풋옵션) | 해당 투자자가 청구서를 제출하면,회사는 확인 후 해당 주권을 회수하여 소각합니다. |
상환 후 등기 절차
상환이 완료되면 주식 수는 줄어들지만, 자본금에는 변동이 없습니다.
따라서 발행주식 총수 변경에 따라 등기 정정이 필요합니다.
상환일로부터 2주 이내→ 본점 소재지 관할 등기소에 주식 수 변경 등기를 신청해야 합니다.
상환 시 필요한 서류
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상환조건이 기재된 계약서
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상환청구서 (투자자가 요청하는 경우)
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이사회 결의서 또는 주주총회 의사록
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상환금 지급 내역 증빙자료 (계좌이체 내역 등)
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주권 회수 및 소각 증빙
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법인인감 및 위임장 (대리 신청 시)
요약하면
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상환전환우선주는 계약에 따라 투자자가 투자금 회수를 요청할 수 있는 구조입니다.
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상환은 배당가능이익이 확보된 경우에만 가능하며,
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회사 또는 투자자 중 누가 상환권을 갖고 있는지에 따라 절차가 달라집니다.
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상환 완료 후에는 발행주식수 변경 등기를 2주 이내에 완료해야 합니다.
