회사채란?
1.1 회사채, 쉽게 말하면?
회사가 자금을 조달하려고 발행하는 채권입니다.
투자자는 이 채권을 사면서 ‘돈을 빌려주고’, 회사는 일정 기간 후 원금과 이자를 돌려주는 구조예요.
“회사도 돈을 빌릴 수 있다는 증표”인 회사채1.2 회사채의 장단점은?
구분 | 장점 | 단점 |
| 회사 | 빠른 자금 확보 가능 | 만기 상환 의무 부담 |
| 투자자 | 고정 이자 수취 (기업 성과 무관) | 시세차익 없음, 파산 시 원금 손실 가능 |
전환사채란?
2.1 전환사채, 어떤 채권인가요?
전환사채(Convertible Bond, 줄여서 CB)는 일반 회사채와 기본 구조는 같지만,
특별히 ‘주식으로 바꿀 수 있는 권리(전환권)’가 붙은 채권입니다.
즉,
•
전환 안 하면 → 원금 + 이자 수령
•
전환하면 → 회사의 주식으로 바뀜
‘채권’이지만 나중에 ‘주주’가 될 수 있다는 점이 가장 큰 특징입니다.2.2 전환사채의 장단점
회사 입장 (장점)
•
보통 회사채보다 이자율이 낮다 → 이자 부담이 줄어든다
•
주식 전환 시 자본금 증가 → 부채비율 개선 효과
투자자 입장 (주의사항)
•
전환 전까지는 의결권 없음 → 주주는 아님!
•
전환 시 주가가 전환가보다 낮으면 손해 가능
전환사채 vs 상환전환우선주
구분 | 전환사채 (CB) | 상환전환우선주 (RCPS) |
성격 | 채권 (부채) | 주식 (자본) |
청산 시 변제순위 | 더 우선 | 일반적으로 낮음 |
권리 | 이자 수취, 전환권 | 배당 우선권, 전환권, 상환권 |
발행주체 | 보통 투자자가 전환청구 | 회사 또는 투자자 모두 상환청구 가능 |
참고:RCPS는 ‘주식’이라 자본금으로 잡히고, CB는 ‘채권’이라 부채로 분류됩니다.
둘 다 전환권이 있지만, 권리와 위험이 다르니 주의해서 선택해야 합니다.
전환사채 발행 절차
4.1 발행 전 체크리스트
발행 대상에 따라 절차가 다릅니다
•
기존 주주에게 발행:
→ 이사회 결의만으로도 가능
•
제3자에게 발행:
→ 정관 규정이 있거나,
주주총회 특별결의를 거쳐야 해요
(단, 신기술 도입 등 회사 목적상 필요할 때만 가능)
발행 조건을 꼭 정해야 합니다
•
이자율, 전환가액, 전환 가능 기간
•
전환가액 조정 조건
•
만기보장 수익률 등
사전에 ‘꼼꼼하게’ 설정해두지 않으면 나중에 법적 문제가 생길 수 있습니다.4.2 실제 발행 과정은 이렇게 흘러갑니다
1.
이사회 또는 주총 결의
2.
배정 기준일 공고
3.
청약 및 납입
4.
채권 발행
전문가와 계약서를 꼼꼼히 체크하면서 진행하는 게 좋습니다. 전환사채 등기, 꼭 필요합니다
5.1 언제까지 해야 하나요?
•
납입일로부터 2주 이내
•
회사 본점 관할 등기소에 신청해야 해요
놓치면 등기 누락으로 과태료 부과될 수 있습니다.5.2 등기 신청 시 필요한 서류
•
전환사채발행 등기 신청서
•
이사회 or 주총 의사록 (공증 필요)
•
정관
•
사채청약서
•
사채 인수계약서 or 인수증
•
납입보관증명서 or 예금잔고증명서
•
등록면허세 납부서
•
위임장 (대리신청 시)
등기 서류는 전문가와 함께 준비하면 더 수월합니다. 전환사채 말소 등기
6.1 이런 경우 말소됩니다
•
전환권을 행사하지 않고 상환된 경우
→ 투자자에게 원금+이자를 돌려주면, 해당 채권은 말소됩니다.
→ 이때 회사와 채권자의 관계는 종료!
6.2 말소 등기, 언제까지 해야 하나요?
•
상환일로부터 14일 이내에 신청하세요!
6.3 필요한 서류
•
사채 인수계약서
•
사채금 상환증명서 (채권자 날인 필수)
•
사채상환 영수증
•
인감증명서
•
법인인감도장
일부 서류는 일반도장으로도 가능하지만, 법인인감이 확실합니다. 마지막 정리 한 줄
전환사채는 ‘자금 조달 + 투자 유치 + 재무 구조 개선’까지 가능한 똑똑한 도구지만,
발행과 등기 절차는 반드시 꼼꼼하게 진행해야 합니다.
